戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。实际上，慧婷一直默默的爱慕着戴福生，但是慧婷知道，戴福生只是拿自己当做妹妹，对自己的感情只是亲情，而他真正喜欢的，是名为尹雪宜（叶璇 饰）的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底，转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜，以成全自己最爱的男人的幸福。
1993年，特技演员烈风（方中信 饰）与女友贺千惠（萱萱 饰）、好友凌克洋（林保怡 饰）前往西安旅游，却意外地在古墓中见到了幼年时的救命恩人步荆红（王菲 饰），他震惊于步荆红20年如一日的容貌并展开了调查。原来步荆红是秦朝时获得长生不老药的舞姬胭脂，孤独千年，只为寻找变 回正常人的秘方，而她不知的是，同样获得了不死之身的秦将军嬴战（单立文 饰）一直都在追寻她的下落。烈风在寻找真相的同时渐渐爱上了步荆红，而荆红却一再压抑，拒绝感情。命运交织，改名为盛世秦的嬴战终于找到了荆红，而他依然不改残暴本性，祸害人间，想尽办法拆散烈风与荆红，并且还想彻底破坏荆红成为普通人的愿望。
李慧慧（蔡少芬 饰）是某保险公司的高级经理，以现代女性自居的慧慧每天都要争取保单业绩一创高峰，总跟公司里的死对头罗密欧（魏俊杰 饰）明争暗斗。上司梁仲文对慧慧事业上有很多的帮助，同事都认为仲文喜欢慧慧，虽然慧慧极口否认，但心中还是无端欢喜起来。仲文果然对慧慧有意思，但仲文飞禽大咬的行为吓怕了慧慧，使慧慧落荒而逃。
夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
一宗枪杀案，便衣沙展高力基(罗仲谦饰)遇上「木独」又「棘手」的目击証人李浩帆(韦家雄饰)。力基被指派贴身保护浩帆，两人由陌生与抗拒，渐渐接受对方。此时，由浩帆做大股东的成衣公司被发现卷入犯罪交易，公司高层叶长乐(刘江饰)、叶明钧(徐荣饰)父子牵涉其中。力基联同浩帆，以及其任职大律师的妹妹李颂盈(张曦雯饰)合力追查，期间力基、颂盈产生纠缠不清的感情，力基的姊姊高咏音(张文慈饰)亦与浩帆成为斗气冤家。命运将四人拉在一起，而一宗廿多年前的悬案，也因此再次掀开序幕……
